(NAD)REGULACJE KRYPTOAKTYWÓW W POLSCE

Streszczenie

Raport Warsaw Enterprise Institute prezentuje kompleksową analizę implementacji rozporządzenia MiCA w Polsce oraz ocenia krajowe projekty ustaw regulujących rynek kryptoaktywów na tle prawa unijnego i praktyk międzynarodowych. Polska pozostaje jedynym państwem UE bez skutecznie wdrożonego MiCA, co do połowy 2026 r. stawia lokalne podmioty przed koniecznością zmiany jurysdykcji. Dwa rządowe projekty ustaw zostały zawetowane przez Prezydenta RP ze względu na liczne zastrzeżenia dotyczące m.in. nadmiernych opłat nadzorczych, możliwości blokady domen i rachunków bez kontroli sądowej oraz naruszeń konstytucyjnych i unijnych. Projekt Konfederacji, oparty na podejściu minimalnym („UE+0”), eliminuje wszystkie prezydenckie zastrzeżenia, redukując regulacje do niezbędnego minimum i plasuje Polskę w gronie państw o umiarkowanym poziomie regulacji, jak Łotwa czy Czechy. Propozycja PiS wprowadza kompromisy, poprawiając aspekty związane z opłatami, jednak nie usuwa kluczowych problemów prawnych. Analiza porównawcza pokazuje, że projekty rządowe charakteryzują się wysokim poziomem nadregulacji (gold-platingu), co ogranicza konkurencyjność i innowacyjność sektora, z kolei minimalny model zwiększa atrakcyjność rynku dla startupów i małych przedsiębiorstw. Raport podkreśla konieczność szybkiego rozwiązania sytuacji prawnej dla zapewnienia stabilności, bezpieczeństwa oraz rozwoju polskiego rynku kryptoaktywów zgodnego z prawem UE i standardami międzynarodowymi.

Wnioski

1. Obecna próżnia regulacyjna w Polsce stawia krajowe firmy kryptowalutowe w wyraźnie gorszej sytuacji konkurencyjnej względem zagranicznych podmiotów, zwłaszcza tych z państw nadbałtyckich czy Słowacji, które oferują uproszczone procedury licencyjne i niższe bariery wejścia.

2. Wprowadzenie wysokich i jednolitych opłat nadzorczych, zwłaszcza 0,4% od przychodów ogółem bez adekwatnych limitów, może stanowić de facto podatek obrotowy, który dyskryminuje małe i średnie podmioty oraz kantory o niskich marżach, ograniczając ich rentowność i możliwości rozwoju.

3. Proponowane mechanizmy blokowania domen internetowych oraz rachunków kryptowalutowych bez uprzedniej kontroli sądowej, z utrudnioną i odroczoną możliwością odwołania się, budzą poważne wątpliwości konstytucyjne, zwłaszcza w zakresie prawa do efektywnej ochrony sądowej oraz prawa do sądu.

4. Modele regulacyjne bazujące na prostym, minimalnym wdrożeniu wymogów unijnych, takie jak projekt Konfederacji, wykazują potencjał do zatrzymania odpływu podmiotów kryptowalutowych do innych jurysdykcji, oferując jednocześnie klarowność regulacyjną i ograniczenie nadregulacji (gold-platingu).

5. Regulacje krajowe nieodłącznie muszą być zgodne z prawem Unii Europejskiej, w tym w szczególności z rozporządzeniem MiCA, co wymaga precyzyjnego dostosowania przepisów, by uniknąć konfliktów prawnych i sankcji oraz zapewnić skuteczne wdrożenie nadzoru przy zachowaniu praw podmiotów.

6. W perspektywie rozwoju polskiego rynku fintech i kryptowalut kluczowe jest ustanowienie regulacji, które będą równocześnie promowały innowacyjność, zapewniały bezpieczeństwo prawne oraz podatkowe, a także tworzyły przyjazne warunki dla startupów, co wymaga wyważenia wymogów nadzorczych i barier wejścia.

Główne rekomendacje

1. Ustawa implementująca rozporządzenie MiCA powinna zostać uchwalona przed 1 lipca 2026 roku, wybierając projekt eliminujący wszystkie istotne zastrzeżenia konstytucyjne i unijne, co zagwarantuje stabilność prawną i ograniczy ryzyko utraty podmiotów krypto na rzecz innych jurysdykcji.

2. Konieczne jest rewizja systemu opłat nadzorczych, uwzględniająca zróżnicowanie modeli biznesowych i wprowadzenie górnych limitów stawek, aby nie generować nadmiernych barier wejścia, zwłaszcza dla startupów i małych podmiotów z sektora kryptowalutowego.

3. Procedury blokady domen internetowych oraz rachunków powinny być uregulowane z zachowaniem wymogu kontroli sądowej, co zabezpieczy prawa przedsiębiorców i ograniczy ryzyko naruszeń konstytucyjnych oraz naruszeń prawa Unii Europejskiej.

4. Urząd Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) powinien uruchomić dedykowany, nieformalny proces pre-aplikacji dla kandydatów na dostawców usług związanych z kryptoaktywami, aby usprawnić proces licencjonowania i budować relacje z regulatorem jeszcze przed pełnym wejściem w życie ustawy.

5. Ministerstwo Finansów powinno niezależnie od postępów legislacyjnych przygotować kompleksowe regulacje podatkowe dotyczące transferów własnych, stakingu oraz wymiany krypto-na-krypto, aby uczynić polskie prawo podatkowe bardziej przyjaznym i przejrzystym dla uczestników rynku kryptowalutowego.

6. Rząd i instytucje regulacyjne muszą już teraz rozpocząć planowanie kolejnego etapu regulacji rynku kryptoaktywów, obejmującego tokenizację aktywów rzeczywistych, rozwiązania DeFi, zastosowania sztucznej inteligencji w finansach oraz integrację z nowymi regulacjami unijnymi w zakresie cyberbezpieczeństwa i elektronicznego euro.